EMPRESAS: JBS propõe dupla listagem de ações no Brasil e nos Estados Unidos

Porto Alegre, 12 de julho de 2023 – A JBS S.A. comunica aos seus acionistas e ao mercado que vai
propor aos seus acionistas a aprovação de uma dupla listagem de suas ações em bolsa de valores,
que terá por objetivo ampliar a sua capacidade de investimento para expansão da Companhia e
aumentar o acesso de investidores institucionais e de varejo às ações representativas das
operações consolidadas da JBS.

Os objetivos centrais da dupla listagem são:

* Adequar a estrutura societária da JBS ao perfil global e diversificado das operações da
Companhia;

* Potencial destravamento de valor das ações da Companhia; e

* Ampliar a capacidade de investimento para fortalecer as condições de crescimento e competição
com concorrentes globais.

A dupla listagem possibilitará ao Grupo JBS:

* Fortalecer ainda mais a governança corporativa;

* Aumentar a sua visibilidade entre a comunidade global de investidores, melhorando a
comparabilidade com os principais pares;

* Ampliar o acesso a uma base maior de investidores;

* Aumentar a flexibilidade no uso de equity como fonte de financiamento, abrindo caminho para a
captação de recursos via emissão de ações e a consequente redução da necessidade de
levantamento de dívidas para suportar o crescimento; e

* Reduzir o custo de capital.

A proposta a ser submetida aos acionistas da Companhia será a de promover uma dupla listagem no
Brasil e nos Estados Unidos, tendo como veículo a JBS N.V.[1], uma sociedade constituída de acordo
com as leis da Holanda. Na CVM, a JBS N.V. será registrada como emissora estrangeira para listar
Brazilian Depositary Receipts – BDRs Nível II na B3 lastreados em Class A Shares (conforme abaixo
definidas). Na Securities and Exchange Commission (SEC), a JBS N.V. será registrada como emissora
estrangeira (Foreign Private Issuer – FPI) para listar suas Class A Shares na NYSE (“Dupla
Listagem”).

Quando concretizada, a operação não alterará em nenhum aspecto a atual estrutura operacional
e de gestão da JBS S.A., de forma que ativos operacionais, colaboradores, fluxos financeiros e
cadeias logísticas permanecerão onde e como se encontram atualmente.

Mecânica da Dupla Listagem

A Dupla Listagem será realizada mediante a incorporação, pela JBS Participações
Societárias S.A. (“JBS Participações”), da totalidade das ações de emissão da JBS S.A. não
indiretamente detidas pela JBS Participações na data de sua concretização (“Incorporação de
Ações”) tendo como contrapartida a entrega aos acionistas da JBS S.A. na data da conclusão da
transação (exceto à JBS Participações) de uma ação preferencial obrigatoriamente resgatável
de emissão da JBS Participações (“PNs Resgatáveis”) para cada duas ações da JBS S.A., que
serão imediatamente resgatadas mediante a entrega aos seus detentores de BDRs lastreados em Class A
Shares de emissão da JBS N.V.(“BDRs”).

A JBS Participações é uma sociedade brasileira subsidiária integral da JBS N.V. que,
imediatamente antes da concretização da Dupla Listagem, será titular da totalidade das ações de
emissão da JBS S.A. atualmente detidas pelos seus acionistas controladores (48,8%). Imediatamente
após a efetivação da Dupla Listagem, as Class B Shares (conforme definidas abaixo) detidas pelos
acionistas controladores, sem prejuízo dos efeitos da Conversão Class A (conforme definida
abaixo), corresponderão a aproximadamente 55% de sua participação no capital da JBS N.V. e 25,57%
do seu capital total e as Class A Shares detidas pelos acionistas controladores corresponderão a
aproximadamente 45% de sua participação no capital da JBS N.V. e 20,89% do seu capital total.

A Incorporação de Ações será deliberada em Assembleia Geral Extraordinária da JBS S.A.
(“AGE”) a ser oportunamente convocada. Adicionalmente e condicionada à aprovação da
Incorporação de Ações, será deliberada na AGE a declaração de dividendos em favor dos
acionistas detentores de ações da JBS S.A. na data da AGE, no montante estimado, mas sujeito às
condições de mercado, de aproximadamente R$1,00 (um real) por ação (“Dividendos”), totalizando o
valor de R$2.218.116.370,00 (dois bilhões, duzentos e dezoito milhões, cento e dezesseis mil,
trezentos e setenta reais).

A administração da JBS S.A. aprovou a distribuição dos Dividendos vinculados à Dupla
Listagem dada a relevância estratégica da operação e para servir como fonte de recurso para
eventual tributação incorrida por determinados acionistas.

Após a implementação da Dupla Listagem a estrutura de capital da JBS N.V. será composta por
três classes de ações:

i. Class A common shares, que serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados Unidos
e conferirão o direito a um voto por ação nas assembleias de acionistas da JBS N.V. (“Class A
Shares”);

ii. Class B common shares, que não serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados
Unidos ou em qualquer outro mercado organizado, que conferirão dez votos por ação nas assembleias
de acionistas da JBS N.V. (“Class B Shares”) e serão conversíveis em Class A Shares e Conversion
Shares (as quais não serão detidas por quaisquer terceiros além da JBS N.V., conforme descrito
abaixo), à razão de uma Class A Share e uma Conversion Share para cada Class B Share. As Class B
Shares serão conversíveis em Class A Shares a qualquer tempo, na proporção de uma Class A Share
para cada Class B Share convertida; e

iii Conversion Shares, que não serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados
Unidos ou em qualquer outro mercado organizado (“Conversion Shares”), cujo objetivo é,
exclusivamente, facilitar, de acordo com as leis da Holanda, a conversão de Class B Shares em Class
A Shares.

As Class A Shares e as Class B Shares terão os mesmos direitos econômicos. As Conversion
Shares são ações a serem mantidas exclusivamente pela JBS N.V. (portanto, seus direitos de voto
serão suspensos e serão desconsideradas para fins de distribuição de proventos) e necessárias
para que a conversão de Class B Shares em Class A Shares não resulte em redução de capital da
JBS N.V., em virtude dessas duas classes de ações possuírem valores nominais diferentes.
Imediatamente após a conversão de Class B Shares em Class A Shares, as Conversion Shares serão
adquiridas pela JBS N.V., sem qualquer pagamento. Maiores detalhes sobre a JBS N.V. e os direitos a
que farão jus os titulares das Class A Shares, das Class B Shares e dos BDRs serão descritos nos
documentos de convocação da AGE, a serem oportunamente disponibilizados pela JBS S.A.

Os BDRs serão emitidos no âmbito de “Programa de BDRs Nível II Patrocinado” registrado
perante a CVM e serão negociados na B3. A JBS N.V. pleiteará, perante a CVM e a B3, o registro do
Programa de BDRs Nível II e seu registro de emissora estrangeira.

Após a conclusão da Dupla Listagem e por um período limitado de tempo que se encerrará em 31
de dezembro de 2026 (“Período de Conversão Class A”), os acionistas da JBS S.A. que tiverem
direito a um ou mais BDRs quando da abertura do primeiro dia de negociação dos BDRs na B3 como
resultado da implementação da Dupla Listagem (“Acionistas Elegíveis”) poderão solicitar o
cancelamento de seus BDRs e a conversão de suas respectivas Class A Shares em Class B Shares, na
proporção de uma Class A Share para uma Class B Share (“Conversão Class A”). A Conversão Class A
estará limitada, no caso dos Acionistas Elegíveis, a 55% da quantidade de Class A Shares
(representadas pelos BDRs, não incluindo BDRs fracionários) atribuída a cada Acionista Elegível
em razão da implementação da Dupla Listagem (“Limite de Conversão”).

Durante o trimestre que precede o encerramento do Período de Conversão, isto é, no quarto
trimestre de 2026 (“Último Trimestre da Conversão”), o Limite de Conversão não será aplicado,
mas se a quantidade total de Class A Shares objeto de pedidos de conversão por Acionistas
Elegíveis durante todo o Período da Conversão Class A, caso atendidos, fizer com que o Free
Float[2] da JBS N.V. fique abaixo de 20% do número total de ações em circulação da JBS N.V.
(“Free Float Mínimo”), então as Class A Shares às quais os pedidos de conversão submetidos no
Último Trimestre da Conversão se referem serão objeto de rateio entre os Acionistas Elegíveis
que pleitearem a conversão, de modo a respeitar o Free Float Mínimo.

Os acionistas controladores da JBS S.A. (por meio da LuxCo), durante o Período de Conversão
Class A, poderão solicitar a conversão da totalidade ou de parte das Class A Shares detidas pela
LuxCo em Class B Shares, sem observar o Limite de Conversão e o Free Float Mínimo.

No contexto da Dupla Listagem, o atual programa de American Depositary Receipts da JBS S.A.
será descontinuado.

Após consumada a Dupla Listagem, a JBS S.A. preservará a sua personalidade e patrimônio
próprio, inexistindo sucessão legal.

Relações de Substituição

A relação de substituição (i) das ações de emissão da JBS S.A. detidas pelos acionistas
controladores pelas Class A Shares e Class B Shares da JBS N.V. será de uma Class A Share ou uma
Class B Share para cada duas ações ordinárias de emissão da JBS S.A.; (ii) das ações de
emissão da JBS S.A. pelas PNs Resgatáveis de emissão de JBS Participações será de uma PN
Resgatável para cada duas ações ordinárias de emissão da JBS S.A.; e (iii) das PNs Resgatáveis
de emissão de JBS Participações por BDRs será de uma PN Resgatável por um BDR.

Cada BDR terá como ativo subjacente uma Class A Share.

Desfazimento dos BDRs

Os acionistas da JBS S.A. que desejarem deter diretamente Class A Shares, após receberem os
BDRs lastreados em Class A Shares, poderão desfazê-los mediante instruções para a B3 por meio
dos seus respectivos agentes de custódia. A JBS S.A. divulgará oportunamente as informações a
respeito do processo a ser seguido para desfazimento dos BDRs.

Condições de Conclusão da Dupla Listagem

Adicionalmente às autorizações societárias necessárias, incluindo a aprovação da Dupla
Listagem na AGE, a conclusão da operação proposta está sujeita às seguintes condições
relevantes e não renunciáveis, dispostas em ordem cronológica:
i. Anteriormente à convocação da AGE:

Que o registration statement arquivado pela JBS N.V. perante a SEC – sob o Form F-4 – visando ao
registro das Class A Shares e das Class B Shares ao amparo do Securities Act seja declarado efetivo
pela SEC antes da convocação da AGE;
ii. Anteriormente à conclusão da Dupla Listagem:

A aprovação das Class A Shares para negociação junto à NYSE;

A aprovação do Programa de BDRs Nível II Patrocinado pela CVM e da admissão à negociação
dos BDRs pela B3 (e, como condição para tal aprovação, o registro da JBS N.V. como emissora
estrangeira pela CVM).

Caso tais condições não sejam verificadas a operação não será concretizada, ficando sem
efeito as deliberações tomadas e/ou os atos praticados no âmbito da Dupla Listagem, com a
conservação do status quo ante por JBS S.A., JBS Participações e JBS N.V.

Ausência de Direito de Recesso

A Incorporação de Ações não ensejará direito de recesso aos acionistas da JBS S.A. tendo
em vista que as ações da JBS S.A. possuem liquidez e dispersão, nos termos do artigo 137 da Lei
das Sociedades por Ações e da regulamentação da CVM.

Prazo para conclusão

A conclusão da operação depende de diversos fatores fora do controle da JBS N.V., da JBS
Participações e da JBS S.A., não sendo possível estimar com precisão se e quando a Dupla
Listagem será concluída. Contudo, JBS S.A., JBS Participações e JBS N.V. envidarão seus
melhores esforços para que a Dupla Listagem seja concluída até 31 de dezembro de 2023.

Ausência de listagem da JBS N.V. no Novo Mercado

Em razão de impedimento legal para a admissão à negociação dos BDRs e das ações de
emissão de JBS N.V. no Novo Mercado da B3, a concretização da Dupla Listagem está condicionada
à aprovação pela maioria dos titulares de ações ordinárias em circulação (free float) de
emissão da JBS S.A. presentes na AGE, nos termos do parágrafo único do artigo 46 do Regulamento
do Novo Mercado. Assim, após a Dupla Listagem, a JBS S.A. deixará de ter suas ações negociadas
na B3 e a JBS N.V. passará a ter seus BDRs negociados na B3 após obter o registro de emissora
estrangeira perante a CVM.

Acesso a Informações e Documentos

A JBS S.A. manterá os seus acionistas e o mercado informados sobre a Dupla Listagem, nos termos
da regulamentação aplicável.

Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da
JBS S.A., pelo e-mail ri@jbs.com.br, telefone +55 (11) 3144-4146, na Avenida Marginal Direita do
Tietê, 500, Bloco I, 3º Andar, CEP 05118-100, São Paulo – SP ou no site da JBS S.A.
(https://ri.jbs.com.br/).

Sem Oferta ou Solicitação

Este Fato Relevante é para fins informativos e não constitui uma oferta de venda ou a
solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de
qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer
jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal na ausência de registro ou
qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição.

As informações partem da JBS.

Arno Baasch (arno@safras.com.br) / Agência SAFRAS

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