EMPRESAS: SLC Agrícola emite nota sobre operações com Terra Santa

Porto Alegre, 1 de julho de 2021 – Foi divulgado fato relevante sobre a
verificação de condições precendentes e pré-fechamento da combinação de
negócios da SLC agrícola e da Terra Santa Agro. Segue abaixo na íntegra:

A SLC Agrícola S.A. (B3: SLCE3; ADR’s: SLCJY; Bloomberg: SLCE3:BZ; Refinitiv:
SLCE3.SA) (“SLC”) e a Terra Santa Agro S.A. (B3: TESA3; Bloomberg:
TESA3:BZ; Refinitiv: TESA3.SA) (“Terra Santa”, e, em conjunto SLC
“Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei n 6.404/76 e na
Instrução CVM n 358/02, em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em
21 de junho de 2021, 20 de maio de 2021, 25 de março de 2021 e 26 de novembro
de 2020, e ao Comunicado ao Mercado divulgado em 7 de janeiro de 2021, por meio
do qual foram divulgados os termos e condições para a implementação da
combinação dos negócios da SLC aos da operação agrícola da Terra Santa
(excluindo terras e benfeitorias), mediante incorporação das ações da Terra
Santa pela SLC, de acordo com os artigos 252, 224 e 225 da Lei n 6.404/76
(“Incorporação de Ações” ou “Operação”), comunicam aos seus
respectivos acionistas, ao mercado em geral, que as condições precedentes para
a consumação da Operação foram cumpridas, exceto, (i) a obtenção perante
a Comissão de Valores Mobiliários do registro de companhia aberta da TS Agro
S.A (“TS Agro”), na categoria A de emissores e listagem no segmento do Novo
Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; e (ii) a implementação da
efetiva consumação da redução de capital da Terra Santa (os itens (i) e (ii)
em conjunto, “Condição Remanescente”).

Nesta data, as Companhias, bem como a TS Agro, TS Brasil S.A., SLC
Participações S.A. e Bonsucex Holding S.A, Demeter Fundo de Investimento em
Ações, Demeter II Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior e
Silvio Tini de Araújo, Gávea Macro Master Fundo de Investimento Multimercado,
Gávea Macro Dólar Master Fundo de Investimento Multimercado, Gávea Macro II
Master Fundo de Investimento Multimercado, Gávea Macro Plus Master Fundo de
Investimento Multimercado e Bradseg GIF IV Fundo de Investimento Multimercado
– Investimento no Exterior, celebraram o 1 Aditamento ao Acordo de
Associação e Outras Avenças e o Termo de Pré-Fechamento, por meio dos quais
as partes acordam na realização de um pré-fechamento da Operação. Por meio
desses instrumentos, foi estabelecida uma transição operacional, em que que a
SLC passará, a partir desta data, a ter o controle da gestão e diretrizes dos
negócios da Terra Santa, na maior extensão possível, para todos os fins de
direito, até o cumprimento da Condição Remanescente, após o que será
formalizado o efetivo fechamento da Operação e a consumação da
Incorporação de Ações. Adicionalmente, foi-se acordado que o balanço
patrimonial utilizado como referência para fins de Fechamento terá data base
de 30 de junho de 2021.

As Companhias divulgarão oportunamente um cronograma com as datas dos
eventos societários para o fechamento da Operação e a consumação da
Incorporação de Ações.

As informações são da assessoria de imprensa.

Revisão: Rodrigo Ramos (rodrigo@safras.com.br) / Agência SAFRAS

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