AGRONEGÓCIO: Bayer e Monsanto definem fusão / Leia todos detalhes do acordo

São Paulo, 14 de setembro de 2016 – A Bayer e a Monsanto anunciaram hoje
que assinaram um contrato de fusão definitiva sob o qual a Bayer vai adquirir a
Monsanto por US$ 128 por ação em uma operação à vista. O Conselho de
Administração da Monsanto, o Conselho de Administração da Bayer e o Conselho
Fiscal da Bayer aprovaram o contrato por unanimidade. Com base no preço de
fechamento das ações da Monsanto em 9 de maio de 2016, dia anterior à
primeira proposta feita por escrito pela Bayer à Monsanto, a oferta representa
um prêmio de 44% sobre tal preço.

“Temos o prazer de anunciar a combinação de nossas duas grandes
organizações. Isso representa um grande passo para nosso negócio Crop Science
e reforça a posição de liderança global da Bayer como empresa de Ciências
da Vida, impulsionada pela inovação e que ocupa posições de liderança em
seus principais segmentos, entregando valor substancial aos acionistas,
clientes, funcionários e à sociedade em geral”, disse Werner Baumann, CEO da
Bayer AG.

“O anúncio de hoje é prova de tudo que conseguimos realizar e do valor
que criamos para os nossos stakeholders na Monsanto. Acreditamos que a fusão
com a Bayer traz muito valor aos nossos acionistas, principalmente por conta da
contraprestação à vista”, disse Hugh Grant, presidente e CEO da Monsanto.

A operação une duas empresas diferentes, mas altamente complementares. Os
negócios combinados se beneficiarão da liderança da Monsanto em Sementes &
Traits e de sua plataforma The Climate Corporation, bem como da ampla linha de
produtos de Proteção de Cultivos da Bayer em uma abrangente gama de
indicações e culturas em todas as principais regiões. Como resultado, os
produtores serão beneficiados por um amplo conjunto de soluções que
atenderão às suas necessidades atuais e futuras, dentre as quais soluções
avançadas em sementes e traits, em agricultura digital e em proteção de
cultivos.

A combinação também reúne as capacidades líderes em inovação e as
plataformas de tecnologias de P&D das duas empresas, com um orçamento anual
proforma de aproximadamente EUR 2,5 bilhões em P&D. Em médio e longo prazo, a
empresa combinada poderá acelerar a inovação e levar aos clientes soluções
melhoradas e um conjunto de produtos otimizado baseado em insights agronômicos
analíticos e apoiado por aplicações no campo da Agricultura Digital. Isso
deve resultar em benefícios significativos e duradouros para os agricultores:
de melhor abastecimento e mais comodidade a rendimentos mais altos, mais
proteção para o meio ambiente e mais sustentabilidade.

“O setor agrícola está no centro de um dos maiores desafios dos nossos
tempos, que é alimentar, de forma ambientalmente sustentável, três bilhões
de pessoas a mais no planeta em 2050. Ambas as empresas acreditam que esse
desafio requer uma nova abordagem que integre, de forma mais sistemática, o
conhecimento em Sementes, Traits e Proteção de Cultivos, incluindo
Biológicos, com um profundo compromisso com a inovação e práticas de
agricultura sustentável”, disse Liam Condon, membro do Conselho de
Administração da Bayer AG e Head da Divisão Crop Science.

“Estamos entrando em uma nova era na agricultura, uma em que existem
grandes desafios que exigem soluções sustentáveis e tecnologias novas para
permitir que os agricultores produzam mais com menos. Esta combinação com a
Bayer entregará exatamente isso – um motor de inovação que une o portfólio
de proteção de cultivos da Bayer às nossas sementes e traits de classe
mundial e ferramentas agrícolas digitais para ajudar os produtores a superarem
os obstáculos do amanhã. Juntas, a Monsanto e a Bayer darão continuidade às
nossas tradições e aos respectivos históricos de inovação no setor
agrícola, oferecendo um conjunto mais completo e mais amplo de soluções para
os produtores”, disse Grant.

Criação de valor

O faturamento proforma dos negócios agrícolas combinados foi EUR 23
bilhões no ano civil de 2015. A nova empresa estará bem posicionada para
participar do setor agrícola com grande potencial de crescimento em longo
prazo. Além do atraente potencial de criação de valor trazido pela fusão, a
Bayer acredita que a operação trará aos seus acionistas um acréscimo de LPA
(lucro por ação) básico no primeiro ano completo após o fechamento e um
percentual de dois dígitos de acréscimo no terceiro ano completo. A Bayer
confirmou os pressupostos das sinergias de faturamento e custos por meio de um
procedimento de due diligence e acredita que haverá contribuições totais
anuais ao EBITDA de cerca de US$ 1,5 bilhão após três anos, além de outras
sinergias advindas de soluções integradas em anos futuros.

Condições de financiamento e fechamento

A Bayer pretende financiar a operação por meio de uma combinação de
dívida e capital. O componente de capital de cerca de US$ 19 bilhões deve ser
captado por meio de uma emissão de obrigações conversíveis em ações e
através de uma emissão de direitos com direito de subscrição. Um
empréstimo-ponte no valor de US$ 57 bilhões está empenhado pela BofA Merrill
Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC e pela JP Morgan.

A Bayer tem um histórico comprovado de desalavancagem disciplinada após
grandes aquisições, e acredita que os fortes fluxos de caixa da empresa
combinados ajudarão a melhorar seu perfil financeiro. A Bayer tem como meta uma
classificação de grau de investimento após o fechamento, e seu compromisso
é com uma classificação de categoria “A” em longo prazo.

A aquisição está sujeita às condições habituais de fechamento,
incluindo a aprovação dos acionistas da Monsanto em relação ao acordo de
fusão e o recebimento das aprovações regulatórias necessárias. O fechamento
deve ocorrer até o final de 2017. As empresas trabalharão de forma intensa
com os reguladores visando garantir um fechamento bem-sucedido. Além disso, a
Bayer está comprometida com uma taxa de ruptura reversa antitruste no valor de
US$ 2 bilhões, reafirmando sua confiança de que ela obterá as aprovações
regulamentares necessárias.

Sede e funcionários

A empresa agrícola combinada terá a sede global de Sementes & Traits e
comercial em St. Louis, Missouri, Estados Unidos, enquanto sua sede global de
Crop Protection e de Crop Science ficará em Monheim, Alemanha. Além disso, ela
terá importante presença em Durham, Carolina do Norte, bem como em muitas
outras localidades em todos os EUA e ao redor do mundo. As atividades de
Agricultura Digital da nova empresa serão sediadas em São Francisco,
Califórnia.

“Esta combinação representa uma grande oportunidade para os
funcionários, que estarão na vanguarda da inovação em nosso setor. Essa
operação também aumenta o forte compromisso da Bayer com os EUA, tirando
proveito de nossa história de 150 anos com operações em 25 estados e
empregando mais de 12 mil pessoas no país. Estou convencido de que a Monsanto
florescerá como parte de uma das empresas mais respeitadas e confiáveis do
mundo”, disse Baumann.

A Bayer tem uma vasta e bem-sucedida experiência em integrar aquisições a
partir de uma perspectiva comercial, geográfica e cultural, e permanece
comprometida com sua forte cultura de inovação, sustentabilidade e
responsabilidade social.

Assessores da operação

O BofA Merrill Lynch e o Credit Suisse estão atuando como os principais
consultores financeiros e bancos estruturantes para a Bayer, além de fornecerem
o financiamento comprometido para a operação; a Rothschild foi contratada
para atuar como consultor financeiro adicional para a Bayer. Os assessores
jurídicos da Bayer são a Sullivan & Cromwell LLP (F&A) e a Allen & Overy LLP
(Financiamento).

A Morgan Stanley & Co. e a Ducera Partners estão atuando como consultores
financeiros e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz como assessores jurídicos para a
Monsanto.

Edição: Dylan Della Pasqua / Agência SAFRAS

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