EMPRESAS: JBS USA altera termos originais de suas ofertas de troca de notas seniores

Porto Alegre, 30 de agosto de 2022 – A JBS informou que sua subsidiária JBS USA anunciou
alterações nos termos originais de suas ofertas de troca e respectivas solicitações de
consentimento.

Segundo o comunicado, a JBS USA anunciou, em 29 de agosto, que concordou, em estender o prazo
limite para a adesão às ofertas de troca e aprovação quanto às solicitações de consentimento
para às 23h59 (horário de Nova York), de 12 de setembro (ressalvada a possibilidade de eventuais
novas extensões pela JBS USA).

“A extensão ocorreu em decorrência da alta adesão por parte de titulares de notas
representativos de 90,91% das notas seniores em circulação com remuneração de 2,500% ao ano e
vencimento em 2027 e de titulares de notas representativos de 92,02% das notas seniores em
circulação vinculadas à critérios de sustentabilidade com remuneração de 3,625% ao ano e
vencimento em 2032 emitidas pela JBS USA Food Company, bem como do pedido de alguns titulares de
notas que, por razões diversas, não conseguiram validamente aderir até a data limite
originalmente estipulada às oferta de troca por ela previamente anunciadas das notas existente por
até US$ 2 bilhões de valor principal agregado de notas novas emitidas pela JBS USA, pela JBS USA
Food Company e pela JBS USA Finance e contrapartida em dinheiro, bem como as solicitações de
consentimento em relação à realização de alguns ajustes aos termos e condições originalmente
previstos nas escrituras de emissão que regem as Notas Existentes.

O pagamento das contrapartidas em relação às Ofertas de Troca dos titulares que a elas
aderirem entre o dia 15 de agosto (exclusive) e às 17h00 (horário de Nova York) de hoje (30/8),
será realizado no dia 31 de agosto e entre o dia 30 de agosto e a nova data limite está programado
para ocorrer no prazo de três dias úteis após essa data.

As escrituras de emissão suplementares em relação a cada série de notas existentes para
inclusão dos aditamentos propostos foram devidamente celebradas e tornaram-se válidas e
vinculantes em 19 de agosto. Nenhuma ação por parte dos titulares de notas existentes que aderiram
às ofertas de troca até a presente data será necessária e todos os titulares de Notas Novas se
beneficiarão, ainda, dos direitos de registro estabelecidos no contrato de direitos de registro
celebrado pela JBS USA, por meio do qual esta se comprometeu a usar esforços comercialmente
razoáveis para registrar uma oferta de troca perante a comissão de valores mobiliários dos
Estados Unidos da América (Securities and Exchange Commission); e liquidar tal oferta de troca
dentro de 365 dias contados da celebração do referido contrato de registro de direitos”, informa a
companhia, em comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As informações são
da Diretoria de Relações com Investidores da JBS.

Revisão: Pedro Carneiro (pedro.carneiro@safras.com.br) / Agência SAFRAS

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